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SABER + AGRO
ACORDO DE SÓCIOS PARA O AGRONEGÓCIO:
O que é e como este documento protege a sua empresa?
INTRODUÇÃO
O Acordo de Sócios nada mais é que um contrato assinado entre os sócios de uma empresa em que estarão presentes diversas regras e obrigações que irão pautar o relacionamento entre os sócios. Ele pode constituir uma ferramenta jurídica poderosa quando se pensa em redução de conflitos no ambiente societário e maior segurança jurídica a todas as partes interessadas, impactando também na saúde do negócio. Abaixo iremos elencar os principais pontos de atenção na elaboração desse documento para sua empresa.
ACORDO DE SÓCIOS x CONTRATO SOCIAL/ESTATUTO SOCIAL
Primeiramente, precisamos ter em mente que o Acordo de Sócios se trata de um documento que vem para complementar Contrato Social/Estatuto Social. Um dos pontos chave do Acordo de Sócios é o fato ele ser um documento particular assinado entre as partes, não necessitando de registro em órgãos públicos e, mais importante, não sendo disponibilizado ao público geral, bastando seu arquivamento na sede da empresa. Essa não publicização das informações nele contidas é uma das vantagens deste tipo de documento, a qual permite aos sócios estabelecerem condições do negócio sem a necessidade de disponibilizá-las a seus concorrentes.
Como um exemplo disso, temos a cláusula de lock-up, melhor detalhada adiante, que estabelece um período em que o sócio estará obrigado a permanecer na sociedade. Trata-se de uma informação que pode ser sensível ao negócio, dado que os sócios, muitas vezes parte fundamental para as atividades da empresa, não estariam mais legalmente obrigados a permanecer na sociedade a partir de determinado período, e a disponibilização dessa informação a concorrentes poderia configurar um risco ao negócio.
PRINCIPAIS CLÁUSULAS
Conforme mencionado anteriormente, o Acordo de Sócios é um documento cuja finalidade é complementar o Contrato Social/Estatuto Social de uma empresa, detalhando melhor suas obrigações e trazendo outras regras e condições para o negócio.
A seguir, iremos listar algumas das principais questões que deverão estar presentes nesse tipo de documento.
1. ATRIBUIÇÕES DE CADA SÓCIO
Essa é uma das cláusulas mais importantes na prevenção de conflitos entre os sócios. O Acordo de Sócios tem como um de seus objetivos estabelecer as atribuições de cada sócio e, consequentemente, essa formalização por meio de um documento assinado por todos, contribui para evitar o acúmulo de funções por um determinado sócio e o abandono de suas obrigações por outros.
2. LOCK-UP
A cláusula de lock-up, anteriormente mencionada, em suma, tem como finalidade impedir ou tornar indisponível a venda/alienação/transferência/doação de quotas dos sócios durante um determinado período.
A finalidade desta cláusula é garantir que os sócios/fundadores de uma empresa, aqueles que realmente possuem o conhecimento do negócio, não sairão em momento que prejudique outras partes interessadas.
Você pode conferir maiores detalhes sobre esse tipo de cláusula aqui.
3. TAG ALONG E DRAG ALONG
Aqui, em realidade, trata-se de duas cláusulas distintas. A cláusula de tag along é uma cláusula que visa a segurança do sócio minoritário diante de uma eventual alienação do controle da empresa pelo(s) sócio(s) majoritário(s), o sócio minoritário pode exigir que sua participação societária também seja vendia pelo mesmo preço e nas mesmas condições de venda da participação do(s) sócio(s) majoritário(s). Caso o sócio minoritário esteja de acordo com o novo controle da sociedade, ele não é obrigado a exercer os direitos conferidos por esta cláusula.
Por outro lado, a cláusula de drag along se trata de um mecanismo de segurança do sócio majoritário. Ela institui uma obrigação aos sócios minoritários de venderem sua participação societária caso o sócio majoritário decida alienar a empresa ou o controle desta.
A NDM publicou um artigo sobre o tema, que você pode conferir aqui.
4. CONDIÇÕES DE INGRESSO, SAÍDA DOS SÓCIOS E DE PAGAMENTO
É importante que seja estabelecido no Acordo de Sócios as condições para saída dos sócios da sociedade. Tais condições incluem direito de preferência, oferta das quotas para terceiros, aprovação de eventual terceiro que queira ingressas na sociedade, dentre outros.
Paralelamente, é importante também estabelecer as condições de pagamento para a participação societária do sócio que deseje se retirar da sociedade, instituindo, também, a forma como será calculado o valor de suas quotas/ações.
5. ESTABELECIMENTO DE QUÓRUNS
O Acordo de Sócios permite que sejam tratadas matérias que não estão presentes obrigatoriamente no Contrato Social/Estatuto Social da empresa, e estabelecer quóruns mínimos para sua aprovação. Dentre estas matérias, podemos citar operações envolvendo somas vultosas de dinheiro, aprovação do ingresso de novos sócios à sociedade, eleição da diretoria ou administração, dentre outros.
CONCLUSÃO
Conforme exposto anteriormente, o Acordo de Sócios é uma ferramenta jurídica poderosa para garantir harmonia e equilíbrio em uma empresa, prevenindo conflitos, estabelecendo responsabilidades e instituindo diversas regras para a condução do negócio e do relacionamento entre os sócios.
Caso sua empresa queira elaborar um Acordo de Sócios ou, caso já possua o documento, mas tenha notado a necessidade de revisá-lo para inclusão/exclusão de cláusulas, sempre recomendamos que se busque profissionais com expertise na área para melhor atender aos objetivos do seu negócio.